Genel Kurul

GENEL KURUL’A

 HANGİ FİNANSAL TABLOLAR SUNULACAK?

         Giriş

            Daha önceki makalelerimizde uygulamada Vergi Usul Kanun’u ve Türk Ticaret Kanun’unun, sık sık karşı karşıya geldiğini ve meslek mensubunu iki yol ayrımında bıraktığını belirterek bu konuyu eleştirisel bir biçimde değerlendirmiştik.

            1956 yılından beri yürürlükte olan, 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, Dünya ve Türkiye ekonomisindeki değişimlere yetersiz kaldığı için, uzun mesai ve emeklerin sonucunda 6102 sayılı Türk Ticaret Kanun’u hazırlanarak 01 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girdi.

Ne yazık ki 6102 sayılı Türk Ticaret Kanun’unun aslına sadık kalınmayarak, yürürlüğe girmesine günler kala tartışma konusu olan bazı maddeler 6335 sayılı kanun ile değiştirildi.

            En önemli değişikliklerden biri de Türk Ticaret Kanun’unun 64. maddesinde yapıldı.  Önceki hali ile defter tutma ve kayıt işlemlerinin tamamı, Türkiye Muhasebe Standartlarına göre yapılması zorunlu iken,  6335 sayılı kanunun 8. maddesine istinaden 64. madde  dedeğiştirilen 1. fıkra ve eklenen,  5. fıkra ile bu zorunluluk, 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’na bırakıldı.

            Türkiye Muhasebe Standartlarına istinaden finansal tablolarını hazırlayacaklar ise K.G.K’ nın, Türkiye Muhasebe Standartlarının Uygulanmasına İlişkin B.07,6.KGK.0.01.00-050.01.04 - [01/7] sayılı kararı ile belirlenmiştir. Ardından 2012/4213 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile de“Bağımsız Denetime Tabi” olacak şirketler açıklanmıştır. 14.03.2014 tarihinde resmi gazetede yayınlanan 2014/5873 sayılı Bakanlar Kurulu kararı ile de “Bağımsız Denetime Tabi” olacak şirketlerin belirlenmesinde dikkate alınan şartlar yeniden belirlenmiştir.

            Yukarıdaki kapsama dâhil olmayanlar için de, kurumca bir belirleme yapılıncaya kadar yürürlükteki mevzuatın uygulanmasının devamına karar verilmiştir.

            Yürürlükteki mevzuat ;TürkTicaret Kanun’unun 64. maddesinin 5. fıkrasına istinaden  “213 sayılı Vergi Usul Kanun’unun defter tutma ve kayıt zamanıyla ilgili hükümleri ile aynı kanunun 175’ inci ve mükerrer 257’nci maddelerinde yer alan yetkiye istinaden yapılan düzenlemelere uymak zorundadır.”

            İlgili madde uyarınca Türkiye Muhasebe Standartlarına tabi olmayan şirketler 213 Sayılı Vergi Usul Kanunu hükümlerini uygulayacaktır.

            Türk Ticaret Kanunu’nun genetiğinde yapılan, bu düzenlemeler, uygulama açısından karmaşıklığa yol açmıştır.

Bunun en bariz örneği; Yönetim kurulunun, genel kurula hangi finansal tabloları sunacak olmalarıdır.

Yönetim Kurul’unun genel kurula hangi finansal tabloları sunacakları hakkındaTürk Ticaret Kanun’unun ilgili maddeleri aşağıdaki gibidir.

 

Genel Kurul

 IV - Bilgi alma ve inceleme hakkı

 MADDE 437- (1) Finansal tablolar,konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az on beş gün önce şirketin merkez ve şubelerinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir.

 

            6102 sayılı Türk Ticaret Kanun’unun genel kurulla ilgili bölümünün 437. maddesinde, yönetim kurulunun genel kurula sunacağı finansal tabloları detaylı olarak belirtmemiş, sadece finansal tablolar olarak adlandırmıştır. 

 

Hâlbuki eski Türk Ticaret Kanun’unun 362. maddesinden detaylı olarak, genel kurula hangi finansal tabloların sunulacağı açıklanmıştır.

 

6762 Sayılı T.T.K. Madde 362 :“Kar ve zarar hesabı, bilanço, yıllık rapor ve safi kazancın nasıl dağıtılacağı hususundaki teklifler, murakıplar tarafından verilecek raporla birlikte umumi heyetin adi toplantısından en az on beş gün önce şirketin merkez ve şubelerinde pay sahiplerinin emrine amade bulundurulur. “

 

Türk Ticaret Kanun’unun Anonim Şirketlere ait finansal tablolar bölümünde ilgili 514. Madde ki açıklama ve gerekçesi iseaşağıdaki gibidir. 

 

Anonim Şirketin Finansal Tabloları, Yedek Akçeler 

Madde 514 : “Yönetim kurulu, geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal tablolarını, eklerini ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlar ve genel kurula sunar.”

GEREKÇE/Madde 514 - Madde, anonim şirket yönetim kurulunun yıl sonu finansal tablolarını, eklerini belirli süre içinde genel kurula sunma görevini hükme bağlamaktadır. Görev, yönetim kurulunun tüm üyelerine yönelik bir kurul görevidir. Yönetim hakkının devri bu görevin de devri sonucunu doğuramaz. Hüküm aynı zamanda yılsonu finansal tablolarının; bilânço ile gelir, nakit akım ve öz sermaye tabloları ile ekleri olduğunu açıklığa kavuşturmuştur.

                        Türk Ticaret Kanununun 514. Maddesinde Anonim şirketlerinin finansal tabloları olarak, (Aynı madde Limited Şirketleri içinde geçerlidir. T.T.K.610) Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal tabloları ve ekleri olduğunu belirtmiştir.

            25.04.2013 tarihli Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun yayınlamış olduğu “Finansal Tablo Örnekleri ve Kullanım Rehberi ”ne istinadenT.M.S’ye göre finansal tablolar açıklanmıştır.

            Sonuç

            Daha önce de belirttiğimiz gibi, Türk Ticaret Kanun’ unun genetiğinde yapılan,  son dakika düzenlemeler,  uygulama açısından sıkıntılara yol açmaktadır.

 Bağımsız Denetim kapsamında olan veya olmayan şirketler için yönetim kurulunun,  genel kurula sunacağı finansal tablolar,  Türk Ticaret Kanun’unda net bir şekilde belirlenmemiştir.Daha doğrusubağımsız denetim kapsamında olan şirketler için İlgili kurum tarafından belirleme yapılmış, ancak bağımsız denetime tabi olmayan şirketler için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından bir düzenleme yapılmamıştır. 

Bize göre;

Bağımsız Denetime tabi olan şirketlerinyönetim kurulları genel kurula,  Türk Ticaret Kanun’unun 514. maddesine istinaden,  Türkiye Muhasebe Standartlarında belirtilmiş olan finansal tabloları ve eklerini sunacaklardır.

Bağımsız Denetim dışında kalan şirketlerin yönetim kurulları ise    Maliye Bakanlığının,  Tekdüzen ve Muhasebe Sistemi Uygulama Esasları çerçevesinde belirlediği mali tabloları genel kurula sunacaklardır. Ancak Muhasebe Sistemi Uygulama Tebliğlerince belirlenen mali tabloların hangilerinin sunulacağı ise net değildir.

Muhasebe Sistemi Tebliğlerince Mali Tablolar,

Bilanço, Gelir Tablosu, Satışların Maliyet Tablosu, Fon Akım Tabloları, Nakit Akım Tablosu, Kar Dağıtım Tablosu, Öz Kaynaklar Değişim Tablosu.

Bu tablolardan, bilanço ve gelir tablosu dipnotları ve ekleri ile birlikte temel mali tabloları, diğerleri ise ek mali tabloları oluşturur.

            Konuyla ilgili Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın bir düzenleme yapması uygulamadaki soru işaretlerini kaldıracaktır.

  Hoşça Kalın…         

 SMMM

İsmail TEKBAŞ

 

Kaynaklar:

-          Türk Ticaret Kanunu

-          Vergi Usul Kanunu

-          Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Genel Kurul Toplantı Yönetmeliği