Özel Fonun Sermayeye Eklenmesi Hakkında

   

       193 sayılı gelir vergisi geçici 85 md. Kap. 549 Nolu Fonlar hesabının sermayeye ilavesi

 

193 sayılı Gelir Vergisi Kanununa eklenen geçici 85 inci madde 29/5/2013 tarihli ve 28661 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmış ve bu tarih itibarıyla yürürlüğe girmiştir ve elde edilen varlıklar;

.

- Bildirilen veya beyan edilen varlıklar, VUK uyarınca defter tutan mükelleflerce bildirim veya beyan tarihini

  izleyen ayın sonuna kadar yasal defterlere kaydedilecektir.

- Bilanço esasına göre defter tutan mükellefler, yasal defterlerine kaydettikleri varlıklar için pasifte özel fon

  hesabı açacaklardır.

- Söz konusu hesap sermayenin cüz’ü kabul edilecek, sermayeye ilave dışında başka bir amaçla

  kullanılamayacaktır.

- Fon hesabında tutulan bu tutarlar,

 

- İşletmenin tasfiye edilmesi halinde,

- GVK’nın 81, KVK’nın 19 ve 20 nci maddeleri uyarınca gerçekleşecek devir ve bölünme hallerinde

vergilendirilmeyecektir.

 

Kanunda geçitiği üzere getirilen varlıklar pasifte 549 Fonlar hesabına işlenecek ve sermayenin cüz’ü kabul edilecektir. Varlığın 549 hesapta bekletilmeden sermayeye ilavesi Firmanın sermaye yapısı açısından önemlidir. Sermaye ye ilavede öncelikle karar sonra önceki sermayenin ödendiğinin tespitine ait SMMM raporu ve yasayla yurda getirilen varlığın işlendiği hesabın tespitine ait SMMM raporu hazırlanır ve tescil işlemi gerçekleştirilir.

 

            İlgili karar ve rapor örnekleri aşağıdadır;

 

Karar Örneği:

 

Karar No.............................:

Karar Tarihi.........................:

Gündem..............................: Anasözleşme 6.ncı mad. Tadili (sermaye)

Toplantıya Katılanlar............ :

 

Ortaklar Kurulu …/…./2014 tarihinde şirket merkezinde toplanarak aşağıdaki kararı almıştır.

1-     193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu Geçici 85 Madde kapsamında Yurtdışından yurda getirdiğimiz ……………. Tl’nin kaydını tuttuğumuz özel fonlar hesabının  sermayeye ilave edilmesine

Anasözleşmenin 6.ncı (Sermaye) md.sinin aşağıdaki gibi değiştirilmesine oybirliği ile karar verilmiştir.

 

YENİ ŞEKLİ

SERMAYE

Madde 6

Şirketin sermayesi ………- TL değerinde ……….. paya ayrılmış ……………………..- (…………………) TL’dir. Bu sermayenin;

 

            ………. paya karşılık olan  ………………………….- TL’si ……………………………..

            ………. paya karşılık olan  ………………………….- TL’si ……………………………..

 

Önceki sermayeyi teşkil eden ……………………………- TL’nin tamamı nakden ödenmiştir.

Bu defa arttırılan …………………..- TL sermayenin ise …………………. TL’lık kısmı TTK.462 md. gereği özel fonlar hesabından karşılanmış, Sermayeye ilave edilecek 193 sayılı Gelir Vergisi kn. Eklenen Geçici 85 mad. Kapsamında oluşan Fonun Sermayeye Eklenmesinin Tespitine ait SMMM raporu………… Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odasına …….sicil numarası ile kayıtlı S.M. Mali Müşavir………………… tarafından ...../……./2014 tarih ve 2014/……. sayılı raporları ile tespit edilmiştir.Bu husustaki ilanlar anasözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır.

           

 

Karar sonrası Sermayenin ödendiğinin tespitine ait SMMM raporu düzenlenir.

 

Rapor Örneği:

Sayı : 20…/ …                                                                                                                    

                                               

SERMAYENİN ÖDENDİĞİNİN TESPİTİNE AİT

SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK RAPORU

 

I-İNCELEMEYİ YAPAN SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRİN :

 

Adı ve Soyadı                                     : ……………………….

Bağlı Olduğu Oda ve Sicil No  : …………  SMMMO  , Sicil No :  

İşyeri Adresi                                       : ………………………………

Telefonu                                              : …………

Vergi Dairesi /Numarası                      : ………………………

Ruhsat No                                           :  ………………….

Kaşe No                                             :   …….

 

II-TESPİTİ YAPILAN ŞİRKETİN :

Unvanı                                    : …………………………………….

Adresi                                     :  ………………………………..

Telefonu                                              : ………………………………………

Ticaret Sicil No                                   :  ……..

Vergi Dairesi /Numarası                      :  ………………..

Sermayesi                                           :  ……………………….TL

 

III-ŞİRKETİN YASAL DEFTERLERİNİN TASDİKİNE İLİŞKİN BİLDİRİM:

Yılı       Yasal Defterin Nevi                          Noter                         Yevmiye Tarih ve No

 

2013          Yevmiye Defteri

2013          Defter-i Kebir

2013          Envanter Defteri

                                                                                                                                                                                         

IV-ŞİRKET SERMAYESİNİN TAMAMININ ÖDENDİĞİNE İLİŞKİN BİLGİLER

A-) Nakdi sermaye ödemelerinin Yevmiye Kayıtları

 

    Nakti  Sermaye ödemelerinin Tarihi             Tutarı                         Yevmiye maddesi

      …/……/201.                                           ………………… Tl                          ……..

…/……/201.                                           ………………… Tl                          ……..

     

B-) Ayni sermaye ödemesi yoktur.

 

V- İNCELEMELER

 

A-     …../…../2014 tarihli mizana göre şirketin öz sermayesi TTK. 546.maddesinde belirtilen olumsuzları taşımadığı açıkça görülmektedir.

B-     Ortakların sermaye taahhütlerini ödemelerinden sonra kendilerini yeniden borçlanması yönünde

başka bir hesaba alacak kaydederek sermaye taahhütlerinden dolayı devam eden borçları yoktur.

 

VI- SONUÇ

 

            Şirkete ait yasal defterler ve belgeler üzerinde yapılacak incelemelerden sonra şirketin önceki

sermayesi ……………………………...- TL’nin tamamen ödendiği kanaatine varılmıştır.

İşbu Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Raporu Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca 25.07.2003

tarih ve  25179 nolu Resmi Gazetede yayımlanan İç Ticaret 2003/3 nolu tebliğ hükümlerine göre

düzenlenmiştir.

 

 

 

                                                                                              SMMM

           

 

 

Rapor Örneği:

 

Sayı : 20…/ …                                                                                                      

 

193 SAYILI GELİR VERGİSİ KANUNUNA EKLENEN GEÇİCİ 85 NCİ MADDE KAPSAMINDA OLUŞAN  FONUN SERMAYEYE EKLENMESİNİN TESPİTİNE

SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK RAPORU

 

 

I-İNCELEMEYİ YAPAN SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRİN :

 

Adı ve Soyadı                                     : ……………………….

Bağlı Olduğu Oda ve Sicil No  : …………  SMMMO  , Sicil No :  

İşyeri Adresi                                       : ………………………………

Telefonu                                              : …………

Vergi Dairesi /Numarası                      : ………………………

Ruhsat No                                           :  ………………….

Kaşe No                                             :   …….

 

II-TESPİTİ YAPILAN ŞİRKETİN :

Unvanı                                    : …………………………………….

Adresi                                     :  ………………………………..

Telefonu                                              : ………………………………………

Ticaret Sicil No                                   :  ……..

Vergi Dairesi /Numarası                      :  ………………..

Sermayesi                                           :  ……………………….TL

 

III-ŞİRKETİN YASAL DEFTERLERİNİN TASDİKİNE İLİŞKİN BİLDİRİM:

Yılı       Yasal Defterin Nevi                          Noter                         Yevmiye Tarih ve No

 

2009          Yevmiye Defteri

2009          Defter-i Kebir

2009          Envanter Defteri

IV-HESAP İNCELEMESİ :

 

Şirket, 193 SAYILI GELİR VERGİSİ KANUNUNA EKLENEN GEÇİCİ 85 MADDE KAPSAMI  uyarınca ….TL  ÖZEL FON HESABINA (549 Hesap) aşağıdaki tarih ve  sayısı belirtilen yevmiye maddesi ile  muhasebe kaydını yapmıştır.

 

Yılı                                 Yevmiye  Tarih ve No                                 Tutar

2013                                      ../../2013    ……                                       …..TL

 

 

……………………..  Şirketi’ nin 2013 yılı Defter kayıt ve belgelerinin incelenmesi neticesinde, 193 Sayılı Gelir Vergisi Kanununa eklenen Geçici 85 madde kapsamı uyarınca ÖZEL FON hesabının oluşturulması; Vergi Kanunları, Tek düzen hesap planı ve genel kabul görmüş muhasebe kurallarına göre yapıldığı tespit edilmiştir.

 

V-SONUÇ :

 

……….. Ticaret Sicil Memurluğu’nun ……… sicilinde işlem gören  ………….. ………  Şirketi’nin defter kayıt ve belgeleri incelenmiş, inceleme sonucunda, 193 Sayılı Gelir vergisi kanununa eklenen Geçici 85 madde kapsamı uyarınca oluşturulan ÖZEL FON hesabının sermaye artırımında kaynak olarak gösterilmesinde, yasal mevzuata aykırı bir durum olmadığı tespit edilmiştir.

 

SMMM

                                                                                                          ……………….

 

Yeni Türk Ticaret Kanunu ile Anonim Şirketler ve Limited Şirketlerde sermaye artışı ve sermaye taahhütlerinin ödenmesine dair yeni düzenlemeler yapılmıştır.

Nakden sermaye taahhütlerinin %25’i; emisyon primlerinin ise tamamı  tescilden önce ödenmiş olmalıdır:

Anonim şirketlerde, şirketin kuruluşu sırasında nakit pay bedellerinin ödenmesine dair 344. madde aşağıdaki gibidir:

“(1) Nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmibeşi tescilden önce, gerisi de şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenir. Payların çıkarma primlerinin tamamı tescilden önce ödenir.

 

Yeni TTK ya göre özel fonların taahhüt edilmeden,  sermayeye eklenmesinde gerekçe olarak TTK.462  İç kaynaklardan sermaye artırımı  maddesi gösterilir. TTK. 462 ye göre

 

TTK Madde 462

 

III – İç kaynaklardan sermaye artırımı

MADDE 462- (1) Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş  yedek  akçeler ile  kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülerek sermaye iç kaynaklardan artırılabilir.

(2) Sermayenin artırılan kısmını, iç kaynaklardan karşılayan tutarın şirket bünyesinde gerçekten varolduğu, onaylanmış yıllık bilanço ve yönetim kurulunun vereceği açık ve yazılı bir beyanla  doğrulanır.  Bilanço tarihinin  üzerinden  altı  aydan  fazla  zaman  geçmiş olduğu takdirde, yeni bir bilanço çıkarılması ve bunun yönetim kurulu tarafından onaylanmış olması şarttır.

(3) Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması hâlinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılamaz. Hem bu fonların sermayeye dönüştürülmesi hem de aynı zamanda ve aynı oranda sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılabilir. Artırım genel kurul veya yönetim kurulu kararının ve esas sözleşmenin ilgili maddelerinin değişik şeklinin tescili ile kesinleşir. Tescil ile o anda mevcut pay sahipleri mevcut paylarının sermayeye oranına göre bedelsiz payları kendiliğinden iktisap ederler. Bedelsiz paylar üzerindeki hak kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz; bu haktan vazgeçilemez.

 

 

Mevzuat Komisyonu üyesi 

MURAT KOÇ

Bağımsız Denetçi- Mali Müşavir